Quatro amigos decidem se divertir à noite em um parque de diversões chamado Carnaval, que está de passagem pela cidade. Aberrações, mágicos, videntes e shows de striptease são algumas das atrações do local, que atrai centenas de pessoas.No entanto, um dos rapazes tem uma estúpida idéia. Passar a noite na Casa de Diversões, uma espécie de trem-fantasma do local. A coisa é claro, não acaba bem, ainda mais quando no meio da madrugada eles presenciam um assassinato cometido pelo Frankenstein.